OBJETIVO

FORSA S.A se compromete a adherirse a los más altos estándares éticos y a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones locales en materia anticorrupción y anti soborno, por lo que sus representantes legales como Altos Directivos de la Compañía expiden las siguientes Políticas de Cumplimiento de las normas para prevención del soborno transnacional.

El propósito de estas políticas es marcar un derrotero de cumplimiento de la normatividad para prevenir los riesgos relacionados con el soborno trasnacional a todos los socios, empleados y/o contratistas que realicen actividades para o en nombre de FORSA S.A logrando así, que FORSA S.A. se encuentre alineado en sus actividades con todas las normas y reglamentaciones aplicables en contra de la corrupción y el soborno trasnacional. Aclarando que la Compañía tiene cero tolerancia frente a cualquier conducta que pudiera considerarse soborno o que pueda, de alguna manera considerarse corrupta.

Estas Políticas complementan el Código de Ética, Conducta y Régimen sancionatorio adoptado por la Compañía en mayo de 2015.

1. ALCANCE

Estas Políticas aplican a los Altos Directivos, Asociados, Empleados y/o contratistas de la Compañía, entiéndase contratistas los proveedores que realicen cualquier actividad en nombre o en representación de la Compañía, agentes comerciales y/o agentes aduaneros, todos estos sujetos comprendidos en el Alcance de estas, deberán manifestar su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de cumplir con las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional así como del Programa de Ética empresarial y del presente documento que contiene las Políticas de Cumplimiento, dicha manifestación escrita se realizará según los documentos que apliquen a cada clase de sujeto, es decir a través del contrato comercial, contrato laboral o documento donde se instrumente su relación jurídica con la Compañía, igualmente dichos sujetos realizarán esta manifestación por escrito de acuerdo con el formato CERTIFICADO DE INFORMACION Y COMPROMISO FRENTE A LAS POLITICAS DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO GE-FR-05 R1 DESCARGAR FORMATO

2. RELACIÓN CON OTRAS POLÍTICAS Y CÓDIGOS

Esta Política se complementa y respalda los términos del Código de Ética, Conducta y Régimen Sancionatorio, que ofrece información adicional sobre cómo aplicar la presente Política para prevenir y detectar el soborno y la corrupción.

3. PRINCIPIOS Y DECLARACIÓN DE LAS POLÍTICAS

En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente:

1. a) Los valores y principios que enmarcan la actividad de FORSA S.A según el Código de Ética, Conducta y Régimen Sancionatorio son:

Respeto, Responsabilidad, Servicio, Humildad y Honestidad.

1. b) Es deber de FORSA S.A, de sus órganos de administración y de control, de su Oficial de Cumplimiento, así como de los Representantes de la Compañía, asegurar el cumplimiento de estas Políticas, y cumplir las Normas Anticorrupción y Anti-soborno,
2. c) Es imperativo anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas de FORSA.S.A, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir estas Políticas.
3. d) FORSA S.A prohíbe y sanciona cualquier tipo de conducta relacionada con el soborno o la corrupción.
4. e) Cualquier Empleado, Alto Directivo y/o Contratista de la Compañía que sospeche o tenga conocimiento de cualquier conducta de corrupción o soborno deberá reportar dicha conducta al Oficial de Cumplimiento o denunciar en la Línea Ética. El Comité de Cumplimiento responderá apropiadamente a los reportes y sugerirá las acciones a adelantar según el trámite establecido en esta Política y en el Código de Ética, Conducta y Régimen Sancionatorio para los casos de Conflicto de Interés.
5. f) Si un Empleado, Alto Directivo y/o Contratista recibe una solicitud de soborno o de pago sospechoso proveniente de cualquier persona o entidad, interna o externa, esta solicitud deberá reportarse inmediatamente al Oficial de Cumplimiento o denunciar en la Línea Ética.
6. g) Cualquier Empleado, Alto Directivo y/o Contratista de la Compañía que denuncie de buena fe una violación de la Política, o la realización de cualquier conducta de corrupción o soborno, estará protegido contra cualquier tipo de represalia.
7. h) Las reglas previstas en esta Política respecto de los mecanismos para la prevención la corrupción o soborno son de imperativo cumplimiento, de manera que se deben observar en cada acto.
8. i) FORSA S.A se abstendrá de recibir o realizar donaciones que no tengan un fin lícito o sobre las cuales exista la sospecha que servirán para encubrir conductas de corrupción o soborno o para obtener ventajas en los negocios de FORSA S.A. Solo se realizaran donaciones a entidades sin ánimo de Lucro.
9. j) FORSA S.A realizará las debidas diligencias para conocer adecuadamente a los potenciales proveedores o agentes y, en particular, la vinculación de los proveedores o agentes con entidades gubernamentales o funcionarios del gobierno. Para ello se aplicarán las reglas, los objetivos y principios respecto a la vinculación de proveedores y agentes señalados en el procedimiento de Compras CPR-PR-01.
10. k) FORSA S.A monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar que los proveedores o agentes están usando a FORSA S.A para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos provenientes de actividades delictivas, así como para realizar actos de corrupción o soborno.
11. l) Los Empleados, Altos Directivos y/o Contratistas de la Compañía que actúen en representación o en nombre de FORSA S.A. tienen prohibido realizar conductas tendientes a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades indebidas.

En cumplimiento de todo lo anterior los Altos Directivos de FORSA S.A. se obligan a:

1. i) Poner en marcha las anteriores Políticas y el Programa de Ética empresarial
2. ii) Adelantar acciones para divulgar la política de intolerancia al Soborno Transnacional de la Compañía.

Igualmente, con el fin de controlar y supervisar las Políticas y Programa de Ética empresarial FORSA S.A. realizará los siguientes procedimientos:

1. i) Supervisión del Oficial de Cumplimiento y el Revisor Fiscal,
2. ii) La realización periódica de Auditorias y Debida Diligencia,
3. iii) La realización de encuestas a los Empleados y Contratistas con el fin de verificar la efectividad de las Políticas de Cumplimiento.

4. PROHIBICIÓN DE ACTOS DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO

Qué es soborno?

El soborno es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de valor a cambio de un beneficio indebido o ventaja indebida, o como contraprestación a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

FORSA S.A estrictamente prohíbe los sobornos en cualquier forma, incluidos los sobornos pagados directa o indirectamente por medio de un tercero.

La prohibición de FORSA S.A sobre el soborno incluye «soborno comercial». El soborno comercial generalmente significa el suministro de algo de valor a un intermediario (por ejemplo, un empleado de un cliente) sin el conocimiento del supervisor o empleador del cliente, con la intención de influir indebidamente en la conducta comercial de la empresa o para obtener una ventaja comercial indebida.

• Ley 1778 de 2016

Conforme a la Ley 1778 de 2016 “Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción trasnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción” el delito de soborno trasnacional se configura en el marco de conductas de sus empleados, contratistas, administradores o asociados (propios o de cualquier persona jurídica subordinada), den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que éste último realice, omita o retarde actos relacionados con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

• Ley 1474 de 2011 de Colombia

Conforme a la Ley 1474 de 2011 “Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública”, el delito de corrupción se configura cuando se dé u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, cualquier dinero, objeto de valor pecuniario u otra utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con una transacción económica o comercial.

El delito de corrupción privada se configura cuando directamente o por interpuesta persona se prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado en beneficio de la persona o de un tercero, en perjuicio de aquella.

Además, el delito de administración desleal se configura cuando el administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

De acuerdo con lo anterior, FORSA S.A y los Representantes de la Compañía tienen prohibido realizar o solicitar a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o no, un acto propio de sus funciones (Ejemplo: solicitar a un particular una recompensa o algo de valor, a cambio de otorgarle un contrato con la empresa, o cuando el particular le ofrece a los Representantes de la Compañía algún tipo de beneficio a fin de realizar o no realizar un acto propio de su función).

Los Representantes legales de la Compañía, los Altos Directivos, los Empleados y/o contratistas que representen o actúen en nombre de la Compañía, se obligarán a cumplir con sus deberes de lealtad y probidad, y actuarán de tal manera que protejan en todo momento el patrimonio de la Compañía generando una cultura y compromiso de intolerancia al Soborno Transnacional y cualquier otra práctica corrupta.

• Prohibición de Pagos de Facilitación:

Los pagos de facilitación están prohibidos en FORSA S.A independientemente de su cuantía. Los pagos de facilitación son pagos realizados a funcionarios de los Gobiernos con el fin de asegurar o agilizar la actuación o trámite gubernamental de rutina, en beneficio de un Empleado o de FORSA S.A.

Ejemplos de pagos de facilitación incluyen pagos para procesar visas, agilizar trámites aduaneros, etc

5. OBSEQUIOS, COMIDAS Y ENTRETENIMIENTO

El propósito de los obsequios, las atenciones o actividades de entretenimiento es crear una buena y sólida relación de trabajo o comercial. Nunca el propósito debe ser tener o ganar una ventaja injusta o indebida de una relación. FORSA S.A prohíbe pagar, incluso si es un valor modesto, por comidas, viajes, alojamiento o entretenimiento para un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida.

Esta Política reconoce que en los negocios se consideran como cortesía las invitaciones a comidas, atenciones y entretenimiento y, en circunstancias limitadas, regalos modestos o simbólicos. Por ejemplo, se admite dar o recibir cualquier regalo de valor simbólico y modesto, o tarjetas, que se distribuyen generalmente para fines promocionales, o durante la celebración de alguna festividad, como la navidad.

• Reglas para recibir obsequios o atenciones
• Nunca estarán permitidas las siguientes conductas:
• Aceptar recibir regalos de terceros, clientes o Proveedores en dinero en efectivo o equivalente en dinero con un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida
• Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que puedan tener el propósito de buscar una influencia o efecto material en cualquier transacción comercial de FORSA S.A (real o potencial), o que de otro modo pueda dar lugar a un conflicto de intereses;
• Ningún Empleado y/o su familia aceptará, directa o indirectamente, ningún tipo de dinero, regalo o invitación que tenga como fin influenciar las actuaciones o la toma de decisiones relacionadas con los negocios de la Compañía, o que pudiera llevar a pensar al tercero o Proveedor que podría beneficiarse u obtener una ventaja de alguna forma.
• Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago indebido de cualquier persona, incluyendo Proveedores o clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse de hacer algo que beneficie al tercero.
• Todo regalo que supere el equivalente en moneda local a USD$ 30 (treinta dólares), o cualquier invitación a comida o atención dada por un tercero o Proveedor debe informarse al Oficial de Cumplimiento.
• Cualquier sospecha de intento de soborno del tercero o proveedor debe ser comunicado inmediatamente al Oficial de Cumplimiento.
• Reglas para dar obsequios, invitaciones o atenciones a Funcionarios de Gobierno y a terceros:
• Los obsequios, gastos o atenciones deben ser de un valor modesto o simbólico, tanto de forma aislada como cuando se considera en conjunto con otros regalos o atenciones ofrecidas al mismo destinatario;
• No pueden ser dados con el propósito de ejercer una influencia indebida sobre un funcionario de gobierno, o de otra manera con el propósito de influenciar en las acciones o decisiones, o con el fin de obtener una ventaja comercial para FORSA S.A.
• Nunca están permitidos los siguientes obsequios, invitaciones o atenciones:
• Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que se ofrecen a terceros, clientes o proveedores para obtener algo a cambio;
• Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor dirigidos a personas que estén en un proceso de licitación donde FORSA S.A haga parte de la licitación pública o privada;
• Cualquier obsequio que sea dinero en efectivo o equivalente a dinero;
• Obsequios, invitaciones o atenciones, u otras cosas de valor que sean frecuentes hacia la misma persona u organización; y
• Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que sean excesivos o extravagantes, inapropiados o que puedan afectar negativamente a la reputación de FORSA S.A.
• Los regalos o atenciones deben darse en nombre de la Compañía y no a título personal.
• Esta Política se aplica incluso si el representante de la Compañía no pretende o no solicita el reembolso de los gastos correspondientes

6. FUSIONES Y ADQUISICIONES

En cada proceso de negociación y análisis de inversión, la Compañía realizará un due diligence sobre el cumplimiento de Normas Anticorrupción antes de tomar una decisión final sobre la inversión o la fusión.

Así mismo, en caso de concretarse la adquisición o la fusión, FORSA S.A se asegurará que la compañía adquirida implemente, dentro de un plazo razonable estas políticas y el programa de Ética empresarial para evitar el Soborno Transnacional, así como los sistemas de control interno y el Código de ética, Conducta y Régimen Sancionatorio corporativo bajo los estándares existentes en FORSA S.A.

7. CONTRATOS CON TERCERAS PERSONAS

Esta Política también se aplica a todos los agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que FORSA S.A contrate para hacer negocios en nombre de FORSA S.A. En consecuencia, todos los contratistas tales como agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que actúen en nombre de FORSA S.A deberán manifestar por escrito su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de cumplir con las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional así como el conocimiento y obligación de acogerse en toda su actividad al Programa de Ética empresarial y al presente documento que contiene las Políticas de Cumplimiento, dicha manifestación escrita se realizará según los documentos que apliquen a cada clase de sujeto, es decir a través del contrato comercial o documento donde se instrumente su relación jurídica con la Compañía, igualmente dichos sujetos realizarán esta manifestación por escrito de acuerdo con el formato CERTIFICADO DE INFORMACION Y COMPROMISO FRENTE A LAS POLITICAS DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO GE-FR-05 R1 Adjunto.

En consecuencia, todos los contratos escritos entre FORSA S.A y cualquier contratista que actúe en nombre de ésta, deben contener declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho de FORSA S.A de rescindir el contrato cuando ocurra una violación de esta Política, Programa de Ética empresarial o cualquier ley o regulación anticorrupción y antisoborno aplicables.

El Oficial de Cumplimiento es responsable de verificar que en los contratos se incluyan dichas declaraciones y cláusulas.

8. DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

Todas las donaciones y contribuciones políticas realizadas por FORSA S.A deben tener un fin lícito y se realizarán siguiendo los procedimientos legales para su formalización.

FORSA S.A, ni los Representantes, empleados y/o altos directivos de la Compañía pueden realizar contribuciones o donaciones, directas o indirectas, a partidos políticos, entidades gubernamentales, organizaciones, funcionarios del gobierno o particulares involucrados en la política, sin la aprobación del comité de presidencia. No se pueden realizar donaciones o contribuciones a cambio de obtener ventajas en los negocios de FORSA S.A o en sus transacciones de naturaleza comercial.

9. REGISTROS CONTABLES

FORSA S.A tienen como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de las transacciones de FORSA S.A. Los Representantes de la Compañía, empleados y/o altos directivos no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

10. MECANISMOS PARA DENUNCIAR

El Oficial de Cumplimento es el encargado de recibir las consultas, quejas y denuncias sobre posibles actos de violación a las Políticas, el Programa de Ética empresarial y/o las Normas Anticorrupción.

También FORSA S.A ha dispuesto de una Línea Ética, por medio de la cual los Representantes de la Compañía o Empleados pueden de manera segura, confidencial y anónima – si así lo quiere la persona- poner en conocimiento de FORSA S.A cualquier sospecha de violación a la presente Política.

La Línea Ética será administrada y manejada por una empresa externa, quien una vez recibe una denuncia o queja la pondrá en conocimiento del Oficial de Cumplimiento y el Revisor Fiscal.

La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo confidencialidad.

Los canales de comunicación dispuestos por FORSA S.A son:

Tel: (57) 2 8983930
Email: lineaetica@forsa.net.co

No existirán represalias contra los Empleados que denuncien de buena fe actos o potenciales actos de violación a estas Políticas y/o del Programa de Ética empresarial FORSA S.A no admitirá denuncias o quejas falsas o temerarias. En caso que se demuestre que la denuncia es falsa o temeraria, o no realizada de buena fe dicha conducta se considerará como una violación al Código de Ética, Conducta y Régimen Sancionatorio de FORSA S.A.

11. SANCIONES

Las sanciones por violar las Normas Nacionales, las Normas Anticorrupción y Anti-soborno, Políticas y Programa de Ética empresarial pueden resultar en graves sanciones para los Representantes, empleados, altos directivos y/o contratistas de la Compañía, y para FORSA S.A misma.

Los Representantes, empleados, altos directivos y/o contratistas de la Compañía que violen estas Políticas y/o el Programa de Ética empresarial serán sujetos a sanciones y medidas disciplinarias, incluyendo el despido con justa causa de conformidad con las disposiciones del Reglamento Interno de Trabajo y el Código Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que pudiere adelantar por esta causa. FORSA S.A aplicará las medidas disciplinarias de manera justa y rápida y en proporción con la violación.

Por decisión de la Junta Directiva, previo pronunciamiento del Oficial de Cumplimiento, FORSA S.A pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier violación de las Normas Anticorrupción que conozca en desarrollo de su actividad.

FORSA S.A no podrá asumir los costos correspondientes a la defensa o las sanciones impuestas a un Representante, empleado, alto directivo y/o contratista de la Compañía por la violación de las Normas Anticorrupción y Antisoborno.

12. DIVULGACIÓN

La divulgación de estas Políticas y del Programa de Ética empresarial se realizará mediante su incorporación en Daruma y en la página Web de FORSA S.A. y a través de correos electrónicos masivos. Así mismo se entregará a los Agentes y Proveedores, quienes deben firmar el CERTIFICADO DE INFORMACION Y COMPROMISO FRENTE A LAS POLITICAS DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO GE-FR-05 R1.